스톡옵션은 주식을 공짜로 주는 것과 무엇이 다른가요?

스톡옵션은 주식을 무상으로 증여하는 것이 아니라, 향후 회사가 성장했을 때 '미리 정해둔 저렴한 가격으로 주식을 살 수 있는 권리'를 부여하는 것입니다.

예를 들어 행사 가격을 주당 5,000원으로 정해두고 스톡옵션을 부여받았다면, 몇 년 뒤 회사가 성장하여 주가가 50,000원이 되었을 때도 단돈 5,000원에 그 주식을 매수할 수 있습니다.

즉, 회사 가치가 상승해야만 실질적인 시세 차익(보상)을 얻을 수 있으므로 임직원의 동기부여와 회사의 성장을 완벽하게 연계시키는 윈-윈(Win-Win) 구조를 가집니다.

스톡옵션 계약서를 작성할 때 반드시 포함해야 하는 독소조항 방어 기준은 무엇인가요?

법적 분쟁을 예방하기 위해서는 부여 대상과 수량뿐만 아니라 '행사 조건'과 '퇴사 시 처리 기준'을 현미경처럼 촘촘하게 규정해야 합니다.

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  ◎ 부여 대상 및 정확한 주식 수 명시: 상법 및 관련 법령상 스톡옵션을 줄 수 없는 대상(대주주 등)이 아닌지 확인하고, 발행할 주식의 종류(보통주/우선주)와 수량을 명확히 해야 합니다.

• ◎ 행사 가격 및 행사 기간의 구체화: 임직원이 언제부터 언제까지, 주당 얼마에 권리를 행사할 수 있는지 명확한 타임라인과 금액을 세부 조항으로 확정합니다.

• ◎ 재직 요건 및 소멸 조건 정리: 상법상 스톡옵션은 원칙적으로 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있습니다. 만약 임직원이 2년을 채우지 못하고 자발적으로 퇴사하거나, 

                                                         회사에 중대한 손해를 입히고 해고당했을 때 스톡옵션을 어떻게 취소·소멸시킬 것인지 매끄러운 회수 기준을 계약서에 미리 배치해야 합니다.

• ◎ 기업 환경 변화 대비 조항: 향후 투자 유치, IPO(기업공개), M&A(기업인수합병) 등이 진행될 때 스톡옵션의 행사 기한을 앞당기거나(조기행사),

                                                        주식 수를 조정하는 등의 예외 조항을 반드시 구비해야 투자 유치 과정에서 걸림돌이 되지 않습니다.

주주총회 결의 없이 대표이사와 단독으로 쓴 스톡옵션 계약서도 효력이 있나요?

아니요, 법적으로 아무런 효력이 없으며 전면 무효가 될 수 있습니다. 스톡옵션 부여는 주주들의 지분율 변경 및 경영권과 직결되는 중대한 사안입니다.

따라서 회사 정관에 반드시 스톡옵션 부여 근거가 마련되어 있어야 하며, 정관 규정에 맞추어 주주총회 특별결의를 거친 뒤에 계약서를 작성해야만 합법적인 효력을 인정받습니다.

아무리 대표이사와 임직원이 사적으로 도장을 찍었더라도 이 법적 절차를 누락하면 추후 무효 소송을 당해 권리를 한순간에 날릴 수 있습니다.

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